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近日旺旺经销商网站，珠海富士智能股份有限公司（简称“富士智能”）收到北京证券交游所出具的第二轮审核问询函。
问询函围绕公司一致行动东谈主认定及实质为止东谈主为止表决权比例的准确性、合肥卓源原推进入股公司的价钱合感性及合肥功绩增长信得过性、功绩增长信得过性及可握续性等中枢事项张开。
富士智能主要从事奢靡电子精密结构组件、汽车精密结构组件的研发、分娩及销售。
一致行动东谈主机制或“埋雷”？
问询函最初指向公司治理的根基——实质为止东谈主为止权的沉稳性。
据悉，论述期内，富士智能无控股推进，实质为止东谈主为鲁少洲和董春涛，二东谈主实质为止公司63.47%的表决权，鲁少洲担任公司董事长，董春涛担任公司董事、总司理，对公司推进会、董事会决议能产生重要影响。
2017年2月21日，鲁少洲和董春涛签署《一致行动契约》，商定契约的有用期至公司上市后36个月内永久有用，并在有用期满后，经两边协商一致，不错延期。契约关系纠纷处置商定为提案阶段无法造成一问候见则撤销提交审议，表决阶段无法造成一问候见则一致否决议案。
北交所提问，实质为止东谈主一致行动契约商定的纠纷处置机制（提案阶段撤销、表决阶段一致否决）能否确保共同实质为止东谈主里面造成一问候见？是否可能因无法造成有用提案或实时作出表决导致公司治理失效或有讨论停滞？
张开剩余79%另外，推进鲁少活动实质为止东谈主鲁少洲的胞兄，其握股比例为1.96%；推进董春江为实质为止东谈主董春涛的胞弟，其握股比例为1.96%。珠海富荣和珠海富赢为公司的职工握股平台，龙协和苏日幸为职工握股平台的实行事务合资东谈主，现在公司以为珠海富荣和珠海富赢不属于受公司实质为止东谈主为止的企业，其与公司实质为止东谈主不组成一致行动关系。
北交所要求，说明实质为止东谈主为止的表决权及一致行动关系是否需要更新线路。
并购、入股疑团
2023年6月，公司收购合肥卓源100%股权，进行汽车精密结构组件业务诱骗，收购评估作价5175万元，同期合肥卓源原推进以3000万元入股公司，握有公司4.76%的股份。
被公司收购前，合肥卓源由推进郑土红过火妃耦曾丽萍实质主义管制，其中郑土红握股比例为45%，主要推进古利军（握股30%）、尹林超（握股25%）不参与公司主义；合肥卓源建就地前述三方推进均有各利己止的公司或全职责任。
2023年6月，合肥卓源原推进过火嫡支属投资配置的合资企业珠海卓源与公司将强增资契约，商定珠海卓源向公司增资3000万元，投前估值6亿元，投后珠海卓源握有公司4.76%股权。珠海卓源合资东谈主包括：合肥卓源原推进郑土红过火犬子郑博、合肥卓源原推进古利军、合肥卓源原推进尹林超妃耦胡敏。
珠海卓源入股公司估值按照2021年度净利润水平（5814.31万元）细目，PE为10.32倍，未按照2022年度净利润细目主要原因为往日净利润下滑具有偶发性。
这一订价基准的聘任激勉监管顾惜：
北交所要求公司说明珠海卓源以公司2021年净利润动作入股订价基准的合感性；补充珠海卓源入股前公司最新一年的净利润数据，是否与同期可比公司市盈率、同期可比并购案例的估值水平存在权臣各别。
北交所同期要求，说明合肥卓源原推进（郑土红、古利军、尹林超）从握股合肥卓源情况，到通过珠海卓源投资公司的股份或份额变化经过；鸠合握股合肥卓源比例和握有珠海卓源份额比例的对应情况、细目经过及依据，说明是否存在代握或利益运送的情形。
更严峻的是，合肥卓源被收购后的功绩信得过性与沉寂性遭到全面拷问。
北交所要求，说明合肥卓源原推进是否参与公司的实质主义，是否与公司的实质为止东谈主造成一致行动关系；说明合肥卓源原推进是否已将销售、采购等业务资源信得过升沉至公司处，是否参与客户及供应商惊奇，公司是否通过合肥卓源原推进渠谈取得订单及客户、是否能造成对合肥卓源的实质为止；说明募投“电芯精密结构件气象”相干资金的使用管制和审批方面安排，是否由公司有用管控。
说明合肥卓源原推进过火嫡支属为止的企业主义情况，包括但不限于创就地间、主贸易务及居品、主义限度等，与公司、公司客户及供应商是否存在交游，如是，说明相干交游的具体情况、相干交游的必要性及价钱公允性，相干企业是否存在向合肥卓源升沉订单或分担资本用度的情形、合肥卓源主义是否沉寂。
问询函中，保荐机构与司帐师还被要求穿透核查原推进过火支属的资金活水，以摒除体外资金轮回和舛误功绩的可能。
职工激增薪酬反降
富士智能的财务数据在第二轮问询中暴败露反常信号。
东谈主工资本异动尤为扎眼：公司各期应付职工薪酬分歧为2605.08万元、3048.62万元和2474.02万元，论述期各期末职工东谈主数分歧为2108东谈主、2088东谈主、2352东谈主。论述期各期，公司主贸易务资本中径直东谈主工占比分歧为16.91%、17.30%和14.77%。
东谈主数增、薪酬降、东谈主工占比跌，三条弧线反向而行，监管层直指中枢：
是否存在未实时计提年终奖金、绩效工资或社保公积金等的情形？是否存在通过延伸证据或镌汰职工薪酬以挪动功绩的情形？
收入证据的“软肋”相似被精确击中：公司表里销不同销售模式均以对账证据收入，外售业务一般模式下，可比公司主要以取得报关单或栈单动作收入证据时点。公司部分居品合同中包含验收、测验等条件，公司讲明因交货频次较高，客户如期就对账周期内验收的居品与刊行东谈主查对质据。
公司与主要客户的对账频率为每月一次，无数客户在当月上旬或中旬与刊行东谈主对账，论述期内公司不存在暂估入账的情形。公司对账边幅分为系统对账、邮件对账和签章对账等，系统及邮件对账记载客户未进行署名盖印。关于发出商品，公司及中介机构未进行盘货及监盘，中介机构通过函证边幅向客户证据，各期回函证据比例分歧为53.79%、57.61%和50.49%。
对此，北交所追问：相干客户收入是否存在跨期情形、收入证据是否准确？北交所要求，说明未署名盖印的对账记载是否充分有用，对账效果是否信得过、准确，相干收入证据依据是否完好意思；鸠合销售轮回的重要里面为止节点，说明系统及邮件对账记载客户未署名盖印的情况下收入证据的准确性，相干内控治安是否有用实行。
功绩可握续性亮红灯
论述期内，公司收入增长主要着手于电芯结构件，其中防爆阀毛利率较为沉稳，正负极贯串片过火他居品毛利率握续下滑。
公司原材料主要为铝材、铜材，阛阓价钱呈上升趋势，公司原材料备货量较少，与客户未在合同中明确商定调价机制，一般通过协商进行价钱养息；2026年一季度，受期后原材料价钱高潮、东谈主民币增值等影响，公司预测齐全净利润同期变动-10.44%至-0.76%。
北交所要求，量化分析2026年一季度功绩下滑的原因，期后协商调价的实行情况，公司应付相干风险的具体治安及有用性，期后功绩着落趋势是否已扭转。
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